포이즌 필

포이즌 필(Poison pill), 독약 조항 또는 주주권리계획(shareholder rights plan)은 일종의 경영권 방어수단으로서 적대적 M&A공격을 받는 기업이 경영권이전과 같은 일정한 조건이 성취되었을 때 발행사의 보통주 1주에 대해 헐값에 한 개 또는 다수의 주식을 매입하거나 또는 다수의 주식으로 전환될 수 있는 권리 또는 회사에 비싼 값에 주식을 팔 수 있는 권리를 하나씩 부여하기로 하는 계획을 말한다

 

매수기업의 입장에서는 매수시도를 좌절시키는 치명적인 독약이 될 수 있어 "독"이라는 말을 사용한 것이다. "적"에게 잡혀 먹히기 전에 독약을 한 알 꿀꺽 삼킴으로써 공격하려는 상대의 의지를 꺾어버리는 전략이다. 물론 평상시에는 이런 장치들이 작동하지 않지만, 적대적 M&A가 진행되면 작동하도록 해 놓는 것이다.

 

현재 미국, 일본, 프랑스에서 도입중이다.

 

포이즌필 사례

 

미국의 포이즌 필은 전형적으로 두 단계로  구성됨 . 먼저 매수자가 공개 매수에 의해 대상회사의 주식을 일정 비율

이상 취득하면 매수자 이외의 대상 회사의 보통 주주들이 대상 회사의 주식을 저렴한 가격으로 매입 할 수 있음

여기서 매수자 또는 관계자는 권리가 보장된 주식을 취득하였더라도 그 권리는 무효가 될 뿐만 아니라 그 주식의 양도 가 금지됨 . 

 

다음으로 매수자가 대상 회사와 2단계 합병을 했을 경우 매수자 이외의 대상 회사의 보통 주주들이 매수 회사의 주식을 저렴한 가격에 매입할 수 있도록 함

 

적대적 매수자는 발동 전에 주주 권리 계획을 제거해야 하고 그러기 위해서는 회사와 관련 하여 사전에 협상 할것이 요 구됨

 

일본의 경우

 

일본도 포이즌 필 제도가 별도로 규정되어 있는 것은 아니며 , 미국의 warrant 제도와 유사한 신주 예약권 제도를 활용하 여 포이즌 필을 설계 하고 있음

 

이에 따라 다양한 형태의 포이즌 필의 설계가 가능 하며 정형화 된 형태가 없다는 점은 미국과 동일함 .

적대적 M&A의 순기능으로서는

 

 ① 비효율적인 경영진을 보다 효율적인 경영진으로 교체할 수 있고,

② 소액주주도 프리미엄의 형태로 기업지배권거래에 참여할 수 있는 기회가 생기게 되며,

③ 국가 경제적으로는 산업구조조정의 촉진 및 국제경쟁력 제고를 도모할 수 있는 점을 들 수 있다.

 

 이에 반해 적대적 M&A의 역기능으로서는

① 경영진이 회사의 장기적인 발전보다는 단기적인 경영성과에 치중하게 되고,

② 인수회사는 인수자금을 조달하는 과정에서 부채가 더 중가하게 되어 경쟁력이 약화되며,

③ 대상회사도 막대한 방어비용을 투입하여야 하는 부담요인이 발생하게 되고,

④ 시장실패의 경우에는 주주, 채권자, 지역사회 등 이해관계자의 이익을 침해할 수도 있다는 점이 지적되고 있다.

 

우리나라는 외환위기 당시 외자유치를 위해 IMF의 적대적 M&A 허용 요구를 받아들이면서 기업의 경영권 보호장치를 축소했다. 이 당시 외국인의 상장주식 10% 이상 취득 제한 규정, 국내주식 취득에 대한 이사회의 동의 취득 규정, 의무공개매수제도 등을 없앴다. 즉, 적대적 M&A 공격은 쉽게 된 반면, 적대적 M&A 방어를 위한 수단은 따로 없어 공격과 방어 수단 간에 불균형이 존재한다고 볼 수 있다.

 

주요 경영권 방어 장치